Комплаенс не должен быть финальной проверкой перед подписанием договора или проведением платежа.
В колонке для РБК-Украина эксперт по корпоративному управлениюЕлена Нусинова объясняет, почему комплаенс должен быть встроен во все ключевые бизнес-процессы компании, какие риски возникают, когда он существует только формально, и как объединить контроль, скорость решений, автоматизацию и ответственность.
Комплаенс до сих пор нередко воспринимают как отдельный департамент, который подключается к процессу только тогда, когда контракт уже подготовлен, контрагент найден, все условия согласованы, команда потратила время, а бизнес готов совершать платеж. На мой взгляд, именно в этом и состоит одна из главных ошибок.
Комплаенс – это не финальная проверка и не человек, который должен поставить последнюю визу под договором. Это часть всего бизнес-процесса. Если компания действительно хочет управлять рисками, а не создавать видимость контроля, комплаенс должен быть интегрирован в процесс от первого шага до завершения сделки. Когда комплаенс появляется в конце, бизнес уже потратил деньги
Представим типичный процесс: находятся контрагенты, заключаются договоры, все идет своим путём. И вот на финальной стадии в игру включается комплаенс: именно этому департаменту дают на согласование не только договор, но и процесс, платеж – в зависимости от того, что мы понимаем под термином "комплаенс".
При этом в некоторых случаях в этот момент наступает коллапс, несмотря на то, что контрагент согласован, встроен в огромные по объему процессы, где задействовано много людей и потрачено время.
Таким образом, юристы готовят договор, финансисты моделируют платежи, операционные подразделения планируют сотрудничество. В этот процесс вовлечены десятки людей, и только после этого документы передают в комплаенс – это постоянная схема. И тут проверка выявляет риск, из-за которого сотрудничество нужно остановить.
Формально комплаенс выполнил свою функцию правильно. Но с точки зрения бизнес-процесса компания уже понесла расходы: время сотрудников, юридическое сопровождение, переговоры, подготовка операции, иногда репутационные обязательства перед другой стороной. Именно поэтому комплаенс должен работать не как финальный барьер, а как сквозной элемент бизнес-процесса.
Если на старте проведен стандартный в таких случаях базовый screening, то в дальнейшем должна быть углублена проверка там, где она необходима. Уже на следующих этапах предусмотрен повторный контроль, благодаря чему компания гораздо раньше поймет, стоит ли вообще двигаться в сотрудничество с конкретным партнером. И это на самом деле не усложняет бизнес, а наоборот – такая стратегия экономит ресурсы. Проверить название компании уже недостаточно
Базовый screening сегодня можно в значительной степени автоматизировать. В частности, когда будет построен роудмеп процесса, а впоследствии туда будет вживлен сквозной комплаенс, тогда эта функция будет иметь свою выгоду и добавлять эффективность процесса на предприятии. Здесь речь даже не о стандартных в настоящее время проверках, как вот не российский ли контрагент по делу.
К этому мы уже привыкли, так что у нас очень много автоматизированных систем, где проверяется базовый скрин, когда любой операционный продукт уже зашивается эта функция.
Читайте также: Елена Нусинова: Комплаенс во время войны - цена нарушения правил
Но все гораздо глубже. Если вы видите конечным бенефициаром, например китайского гражданина или гражданина Греции, то программа, к сожалению, не способна анализировать дальше. Для того существует функция комплаенса – непосредственно специалисты, которые уже исследуют компанию, смотрят с разных сторон и избегают в будущем каких-либо рисков.
Это же не просто о том, что нужно увидеть имя в базе, а о другом: нужно точно понимать, кто фактически контролирует компанию, какие структуры стоят между операционной компанией и конечным собственником, есть ли связанные лица, санкционные или репутационные риски, а также соответствует ли структура бизнеса заявленной экономической деятельности.
Чем сильнее становятся системы контроля, тем сложнее могут становиться и схемы, пытающиеся обойти их. Поэтому автоматизация нужна, но полностью заменить профессиональное суждение она пока не способна. Комплаенс должен начинаться не с договора
На каком этапе требуется комплаенс? На мой взгляд, на всех ключевых. В частности, если компания нанимает работника на критическую или управленческую должность – это тоже элемент комплаенса. То же касается и выбора поставщика, работы с подрядчиком, открытия счетов, осуществления платежей, привлечения инвесторов и т. п.
Я выделила бы три блока, без которых система практически не может быть полной. Первый – это контрагенты. Важно не только проверить партнера перед подписанием договора, но и продолжать контролировать его в течение сотрудничества.
Компания может быть абсолютно приемлема сегодня, а через три месяца сменить бенефициара, попасть в санкционный контекст или получить новый репутационный риск. Если контрагент был проверен один раз три года назад и после этого автоматически считается надежным, такая система не работает.
Второй блок – деньги. Кому мы платим, через какой банк, за что именно? Какова экономическая цель платежа, откуда происходят средства, как они двигаются в пределах структуры? Эти и подобные вопросы показывают, что финансовый комплаенс сегодня фактически является частью доверия компании.
Третий очень важный блок – ответственность. Здесь важно кто отвечает за проверку и принимает финальное решение, кто имеет право сказать "нет" и куда реально эскалируется сложный кейс?
Пока ответственность размыта между десятью разными департаментами, комплаенс всегда рискует остаться формальностью. Комплаенс "на бумаге" может стоить значительно дороже, чем его внедрение
Последствия формального комплаенса очень конкретны: штрафы, блокирование сделок, проблемы с банковскими счетами, отказ партнеров от сотрудничества, санкционные риски. И, возможно, самый недооцененный риск в наше время – это репутация.
Если раньше считалось, что мы будем работать, зарабатывать деньги и все будет хорошо, поэтому не стоит учитывать репутацию, социальный вклад компаний, то сейчас уже есть осознание, что ни один международный партнер не будет с тобой сотрудничать, если у тебя отрицательная репутация, если у тебя были негативные комплаенсы кейсы. Особенно если речь идет о международных партнерах.
Читайте также: Елена Нусинова: Комплаенс, корпоративное управление и управление рисками – три столба устойчивого бизнеса в Украине
Для банка, фонда или крупной международной компании одна прибыльная операция не стоит риска потери собственной репутации. Компания может видеть перед собой выгодный контракт на миллионы, но партнер с сильным комплаенсом оценивает другое: какой риск эта транзакция создает для него через год, три или пять лет. Одна сомнительная операция иногда способна перечеркнуть десятки правильных.
Когда банк закрывает счет из-за проблемного контрагента или международный поставщик отказывается работать из-за непрозрачной структуры, комплаенс перестает выглядеть как бюрократическое требование. Тогда становится ясно: дешевле было остановить операцию в начале, чем потом годами восстанавливать доверие. Не тормозит ли комплаенс бизнес
Вопрос скорости абсолютно справедлив, потому что бизнес в наше время не может и не хочет ждать несколько недель проверки каждой стандартной операции. Но ответ обычно заключается не в отказе от комплаенса, а в правильной архитектуре процесса.
Повторяющиеся операции следует автоматизировать, а низкорисковые транзакции могут проходить упрощенную процедуру. Проверка стандартных контрагентов также может в значительной степени производиться системой (автоматически и быстро).
Повторный скрининг можно запускать автоматически с определенной периодичностью – это дает ожидаемый результат. А вот человек (специалист) должен подключаться тогда, когда возникает отклонение от стандартного сценария или повышенный риск. Это и есть верный баланс меж контролем и скоростью.
Нельзя заставлять высококвалифицированного специалиста вручную делать то, что программа выполнит через несколько секунд – это просто неэффективно. Но так же опасно передавать алгоритму решения, которые требуют контекста, профессионального опыта и персональной ответственности.
Для сложных кейсов должна существовать четкая и понятная процедура: кто и что анализирует, кто согласовывает те или иные вопросы, сколько времени отводится на решение и что делать при выявлении риска. И еще один важный принцип – независимость, это очень важно.
Если комплаенс-специалист видит неприемлемый риск, но бизнес-подразделение может заставить его "пересмотреть позицию", потому что контракт очень выгоден, независимого комплаенса фактически нет. Комплаенс-культура начинается сверху, но не заканчивается там
Кто отвечает за комплаенс-культуру – владелец, CEO или специальный департамент? На самом деле все. Владелец, прежде всего, должен понимать ценность этой культуры в целом, CEO – обеспечивать реальное функционирование системы.
Если у компании есть наблюдательный совет, комплаенс должен быть одним из вопросов его контроля. Совет должен получать отчетность, анализировать ключевые риски, понимать инциденты и требовать от менеджмента не только красивых политик, но и доказательств того, что они работают. И все это должно работать синхронно. Отдельная комплаенс-функция должна каждый день вводить эти правила в операционную деятельность.
Читайте также: Совет директоров в реалиях Украины: как найти свою роль, когда титула уже недостаточно
Но культура появляется только тогда, когда сотрудник отдела закупок, финансист, HR, юрист и коммерческий директор также понимают, что комплаенс – это не экзотика, это часть их работы. Нельзя создать культуру одним департаментом. Искусственный интеллект ускоряет комплаенс, но не должен подменять ответственность
Искусственный интеллект сегодня в значительной степени влияет на процессы комплаенса. В частности, он может быстро и достаточно точно анализировать большие массивы данных, автоматизировать типовые проверки, находить ошибки и аномалии, сравнивать информацию из разных источников, отслеживать изменения и, конечно, помогать человеку-специалисту быстрее увидеть потенциальный риск.
Для бизнеса это огромная возможность, но есть одно "но". Это принципиальный для всех специалистов предел: ИИ не несет ответственности за решение. Он может давать свои рекомендации, показывать риск, структурировать информацию.
Но вывод должен делать человек. И особенно это становится важным тогда, когда речь идет о больших сделках, санкционных рисках, сложной структуре собственности или решении, которое может иметь существенные юридические и репутационные последствия.
Поэтому я вижу будущую модель не как "ИИ вместо комплаенса", а как "ИИ плюс сильный комплаенс-специалист". Что компании стоит сделать уже сегодня
Если говорить о важнейших направлениях, я бы начала с трех. Первое – независимость комплаенс-функции. Человек, отвечающий за риски, должен иметь возможность сказать "нет" даже очень выгодному соглашению.
Второе – кибербезопасность. Для современной украинской компании это уже неотъемлемая часть системы рисков. Особенно когда бизнес работает с большими объемами данных, международными партнерами и цифровой инфраструктурой.
Третье – это санкционный комплаенс. Для компании, которая импортирует, экспортирует, работает с международными поставщиками или имеет иностранных контрагентов, это must have. И здесь мало проверять санкционные списки: должна быть многоступенчатая проверка международных санкций, постоянный контроль изменений санкционной и другой бизнес-политики разных государств, проверки связанных лиц, структур собственности и юрисдикций.
Сегодня санкционная среда меняется настолько молниеносно, что политика, написанная два года назад и после этого не обновленная, практически теряет свою ценность. Комплаенс перестает быть формальным требованием именно в тот момент, когда становится частью бизнес-логики, а его главная задача состоит не в том, чтобы запрещать бизнесу работать, а наоборот – в том, чтобы создавать благоприятные условия для дальнейшего развития.
И именно поэтому сильный комплаенс – это не лишние затраты для компании и бизнеса. Это инфраструктура доверия, без которой современному бизнесу все сложнее масштабироваться, привлекать партнеров и работать на международных рынках.